1937年的北平阴云笼罩。日本侵略者在华北扩张有恃无恐，平津危在旦夕。为了打通卢沟桥这一军事要道，日军不断在卢沟桥附近进行军事挑衅。驻军平津要道宛平城的是29路军，在军长宋哲元的带领下，全军将士加紧练兵，准备抵抗日军的进攻。日军在中国军队的严密防御下，未敢动兵。
7月7日深夜，日军以寻找一名士...兵为借口，强行要求进入宛平城，被我方拒绝，最终引起双方交战。日军增加兵力、扩大战事大举进攻宛平城，一时间北平告急，华北危急。平津各界爱国人士，在中国共产党的领导下以各种形式支援29军。中共代表周恩来赴庐山与蒋介石进行抗日谈判，国共两党达成了抗日协议，这是国共两党的第二次合作。29军军长宋哲元和副军长佟麟阁以及38师师长张自忠等将士，决心誓死守卫国家疆土。他们亲临战场，指挥战斗，给日军以重创。日军动用飞机、大炮，控制中国军队的战斗能力，佟麟阁、赵登禹两位将军先后战死疆场，29军在日军强攻下伤亡惨重。为保存实力，军长宋哲元无奈之下决定撤出宛平城，张自忠率部继续在北平与日寇周旋。自此，全国性的抗日战争正式开始。
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